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員工認股真的是福利嗎?新版生技條例激勵產業留才

ISSUE #057

員工認股真的是福利嗎?新版生技條例激勵產業留才

2022-08-12 11:30:00

新版《生技醫藥產業發展條例》不僅將數位醫療納入獎勵範圍、鼓勵生技與資通訊產業跨域發展,更運用租稅優惠,引領資金投入,強化留才攬才,讓員工認股真正成為生技從業人員的福利,不用再為了要不要拿出積蓄、甚至借貸認股而冒風險。

#生技新制上路助留才 #讓認股成為真的福利

郭晏銓

郭晏銓 / 特約記者

採訪寫作

陳卓君

陳卓君 / 副總編輯

審訂

圖片來源 - National Cancer Institute, Unsplash

questionquestion

發生什麼事?

《生技醫藥產業發展條例》修正以前,依照所得稅法規定,員工認股價格與取得股票當天的股價的價差,就被認定為所得,須在下一年度繳納個人所得稅。因此,對生技產業高階主管或員工來說,認股變成頭痛問題。

  • 很多員工或高階主管為納稅,不得不出售手中部分持股,卻引發外界質疑內線交易,甚至必須特地發稿澄清。例如新藥研發公司浩鼎生技在 2019 年7月發表聲明,說明該公司研發長出售股票,主要是為了繳納 2013、2014 與 2016 年的巨額所得稅款,並非看壞公司前景。(自由時報


產業如何因應?

為了繳納巨額稅款,有新藥公司研發人員自行洽詢特定人出讓持有的技術股。興櫃新藥公司醣基的部分技術股持有者,就透過洽談特定股東購買部分持股的方式,取得繳稅稅款。

  • 醣基是在 2013 年 8 月由中研院與鑽石生技等股東合資創立,技轉中研院 17 項包括醣蛋白、醣晶片、醣探針和抗流感藥物與檢測等系列產品,該產品專利創作人包括前中研院院長翁啟惠、研究員吳宗義、吳漢忠等。
  • 因 2016 年中研院取得醣基技術股時,新制技術股緩課稅法令尚未通過。因此中研院將技術股轉讓給專利創作人時,必須以取得技術股當天收盤價換算成所得,並於隔年申報所得稅。以醣基興櫃股價約 50 元計算,吳宗益等人會被課以約 40% 稅率。這大筆稅款讓人吃不消,由富邦二董蔡明興以市價承接吳宗益等 9 人釋出的 4 成股票,總額達 2 億元。
  • 從上述醣基可看出,在過去的稅制下,以技術股授權激勵創作人的目的,完全無法達到預期效果。(工商時報


新法會如何?

  • 新版《生技醫藥產業發展條例》中,員工獎酬有一項重要修訂,高階專業人員與技術投資人取得的股票享有「孰低課稅」,也就是生技醫藥公司高階專業人員因獎酬或技術投資人因技術入股,或持有認股權憑證取得的股票,持有股票且任職或提供技術服務達二年者,可選擇以「轉讓時價」或「股票取得之時價或價格」擇低課稅。(經濟部
  • 新版上路後,企業可以用技術股或以股票獎酬適用緩課的方式,留住優秀的技術投資人或高階專業員工。(詳見文末 勤業眾信會計師陳惠明訪談 )
  • 財政部已在 2022 年 5 月預告「生技業高階人才技術入股緩課所得稅辦法」最快將於八月正式實施,凡今年以後取得得技術入股或員工獎酬股票,都可以依照此一辦法,依「轉讓時價」或「取得時價」擇低繳稅。(工商時報
  • 但儘管新規定公布,基於法律不溯及既往原則,對於在 2022 年以前取得的股票,仍須依照過去規定,繳納所得稅。

在以下《旭時報》專訪中,勤業眾信會計師陳惠明將剖析新法與舊制的不同,以及員工與公司如何調整。也訪談在生技產業工作多年、曾參與員工認股,剛加入研生生醫不久的俸清珠博士,談舊制課稅規定對員工帶來的困擾。

深度專訪

question
就您曾參加過員工認股的經驗,股款是否須要借貸?繳稅會對您造成困擾嗎?
俸清珠

俸清珠

研生生醫策略長

我當初參加員工認股,的確有請家人幫一點忙。按照舊制,不論是否處分股票,都必須繳納一筆「所得」,就是取得股票的價格,跟公司掛牌時的價差。這的確不太合理,雖然我們持有股票,但即使沒有賣出股票,錢也還沒進口袋,政府就收了所得稅。如果可以選擇,擇低納稅,這樣是比較合理。

question
對於有生技同業洽特定人買持有的部分股票,你有何看法?
俸清珠

俸清珠

研生生醫策略長

這應該是特例,不是大家都可以找得到人洽購自己的股票。另外,畢竟我們是科學家,大家都很單純,都對公司的前景有信心,多半是找家人或者是貸款解決,自己承擔風險。但公司股價不是公司可以決定的,變動因素很多。據我了解,同業公司之後股價不如預期,參加員工認股賠錢的例子也不少。

question
新制對生技產業員工、公司與資本市場的影響為何?
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

公司員工或技術發明人願意技術入股,或參加公司的認股,當然都希望公司技術或產品會成功,這樣才能創造更大的價值。不過,如果技術研發的產品為公司創造更大的價值,帶動公司股價上漲,員工認股所得當然就會更多,稅自然也會繳得多。當然,申請認股所得暫緩課稅,有利有弊。當公司價值還沒顯現時,你賣掉股票來繳稅,你無法享受技術創造價值後的利益,但如果你選擇緩課,當股票價值提高,你再賣掉,要繳的稅也會多很多。無論賣低或賣高都是問題。

對自己的技術與公司產品有信心的技術股持有者而言,借錢繳納所得稅,繼續持有股票,等產品成功上市,股價大漲後再賣掉,中間的差額就是資本利得,在台灣,上市(興)櫃以後個人售股產生的證券交易所得可以不用課稅,這樣可以獲得最大利益。

但是,技術持有者不一定借得到錢,另一方面,產品研發還是有風險,萬一研發結果不如預期,沒辦法如預期創造價值,預先繳稅後,之後公司股價下跌,先前多繳的稅款,政府也不可能退回。

所以哪時候繳稅,這對技術股持有者,或者是參與認股的員工,的確是一道難題。這次生技條例修正,對於高階專業員工可以解決過去一些被認為不合理的地方。

首先是,除了技術入股外,員工獎酬的部分也納入,這對員工很有幫助。因為,技術入股是給公司創立之初,持有關鍵技術的發明人,發明人不一定是員工。若是在公司成立後才招募進入公司的員工,雖然他加入以後,在公司從事的發明或專利對公司也有貢獻,但因為他是受僱者,智慧財產權歸屬不一定屬於他,甚至必須放棄智慧財產權,但如果提供員工獎酬認股權,對後進的高階專業員工就有利

從公司層面來看...

question
的確如您所說,之前就有發生過公司股價被炒高,導致員工取得股票後,所得就增加,但之後公司股價下跌到比員工認股價格低很多,員工又要承擔股價的損失。
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

對這類公司的員工來說,如果選擇緩課,之後公司股價變高,要課的稅就比較重;如果沒有享受緩課,繳稅後,股價下跌,就蒙受你說的雙重損失,這確實是不合理。

尤其一些公司的高階經理人,可能有內部人處分股票的時間限制,或公司與員工之間也有類似延緩處分股票的協議,更增添其不公平之處。

所以根據新的生技條例規定,高階專業員工可以選擇緩課,只要持有股票 2 年,且在公司工作滿 2 年,之後公司股價不理想,可以選擇用處分股票的所得繳稅,不會多繳冤枉稅。如果公司股價較高,就用當初認股時的市價與認股價格當作自己的獎酬所得,處分的所得扣除前面的獎酬所得認列為證券交易所得,這樣就合理很多。

question
那對於新法以前取得的股票,你會如何建議?例如醣基生醫洽特定人收購自己持有的部分技術股的作法,是不是一種方式?
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

這個做法就是先處分部分股票,來支付所得稅的部分,先落袋為安;剩下的持股就比較沒有壓力,可以長期持有。這樣技術人員可以比較安心地繼續研發,心情不會受股價波動影響,不必擔心公司股價高漲,以後繳稅的錢從何而來,可以比較安心進行研發。

其實這件事,也反映了舊制度的問題,原來專注於研發的人,還必須去思考這些救濟的辦法,無法專心研究。

question
如果以上面的狀況,賣掉部分,與完全不賣的人會有什麼差異嗎?
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

這兩者就會有很大的差距如果不賣的人有享受緩課的話,他們日後出脫手上的持股,就必須用處分所得扣掉做價的成本計算所得,如果之後股價上漲很多,雖然他們持有的股票總值變多,但要繳的稅也就越重。如果後來公司研發結果不盡理想,股價下挫,他們的持股價值下跌,雖然可以用較低的轉讓價格來課稅,但還是要承擔了股價下跌的風險

相較之下,對於賣掉部分持股來繳稅的人而言,提前讓部分持股獲利了結,他們可以拿到錢,繳了或預留未來處分剩餘股份處分要繳的稅款,但相同的如果後來公司研發結果不盡理想,股價下挫,他們的持股價值下跌,之前轉讓用較高的處分價格繳的稅就有點冤枉了。

question
這樣說來,舊制對員工或技術發明人很不利?
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

對。當初這個制度的問題,就有很多人反映。但要改也不是可以說改就改。後來 2018 年修訂「產業創新條例」時,就有針對員工獎酬的部分先改成「孰低課稅」的規定。後來生技條例修正,也把產創的技術入股的規定,帶到生技條例裡面。但是,其實就算生技條例沒修正,也可以沿用產創的規定適用,只是生技條例沒有金額限制,只針對高階專業人員。

question
不過生技條例修正通過,詳細辦法還在預告階段,何時才可以正式適用?
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

因為法條已經通過,儘管作為子法的實施辦法還沒通過,只要是 2022 年 1 月 1 號以後取得的技術股或員工獎酬股票,還是可以適用。只是要補正相關程序而已。

question
那之前沒賣的,可以適用新法嗎?
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

不行。他們取得的時間與條件相同,所以即使新法通過,在 2021 年 12 月 31 日前取得的技術股或員工獎酬認股,還是適用舊的規定課稅。基於公平原則,無法溯及既往

question
對生技公司在員工獎酬或技術入股部分,有什麼規劃上的建議?
陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

在新版上路後,我建議公司可以用技術股或以股票獎酬適用緩課的方式來做,一方面這可以綁住優秀的技術投資人或高階專業員工,另一方面,這種技術入股或員工獎酬入股的概念,也可以讓公司保留比較多現金,提供公司營運所需。當然,這會稀釋掉股東權益,需要取得董事會或股東會共識才能進行。

此次與談人

俸清珠

俸清珠

研生生醫策略長

陳惠明

陳惠明

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師

延伸閱讀

「生技醫藥產業發展條例」 助於產業攬才留才

「生技醫藥產業發展條例」除了促進新藥研發外,另外加強醫療平台的發展與跨域整合。對於生技產業留才,也提供獎酬激勵與技術入股的租稅優惠。

KPMG

新生技條例修正通過,2022 年起適用

此次生技條例修正通過,將擴大生技產業適用範圍,帶動生技醫藥產業轉型,此外,還包括機器設備投資抵減優惠、個人股東投資租稅優惠、留才租稅優惠等。

勤業眾信

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