台灣團隊第一次向日本企業展示產品時，日方一句「很有興趣」往往會帶來更多會議、資料與測試要求。實務上，許多台灣團隊可能已經開始估算客製功能、資料串接與產品調整所需的時間；但日本企業的承辦人可能仍在蒐集資訊，合作尚未進入預算或採購程序。
雙方簽完合作備忘錄（MOU），會議仍持續進行，台灣團隊也開始安排工程師、準備測試資料；日方公司內部卻可能還沒有確認預算、採購窗口與驗收標準。幾個月後，台灣團隊才發現，MOU 只記下雙方願意繼續討論，尚未代表公司已經決定投入資源。
這段等待，在傳統日本企業中有時與「稟議」有關。承辦人先整理提案，再交由相關部門與主管逐級確認；涉及較高預算、資訊安全或智慧財產時，還可能需要經營會議或董事會核准。
不過，ZeLo 律師水野雄介（Yusuke Mizuno）提醒：「並不是所有日本企業都採用稟議制。新創公司由社長迅速決定也不罕見；傳統大型企業通常設有稟議等內部核准程序，重要合約還可能需要董事會或經營會議決定。」
台灣團隊可以把「什麼時候能簽」拆成四個問題：要經過哪些部門或會議？下一次會議何時召開？窗口還需要哪些資料？誰有權核准並簽署？如果日方暫時無法核准正式合約，雙方可以先安排付費驗證，但要寫清楚目的、費用、交付內容、成功標準與下一個決策日期。
對準備進入日本市場的台灣企業來說，未來幾年是把初步接觸推進到正式合作的好時機。日本政府已將增加新創投資、促進共同開發與擴大新創採購列為政策方向，日方企業也開始建立從需求盤點、產品驗證到採購的合作程序。
日本政府正積極把新創合作從「認識彼此」推向「正式採購」
日本政府在 2022 年提出《新創育成五年計畫》。當時日本的新公司成立率與估值超過 1,000 億日圓、尚未上市的「獨角獸」企業數量，都低於美國和歐洲；政府希望新創把社會問題轉化為新市場，也希望既有企業透過投資、併購與共同開發導入新技術。計畫因此把企業與新創合作列為政策支柱，並設定 2027 年度將新創投資規模由約 8,000 億日圓提高到 10 兆日圓，相當於原有規模的 12.5 倍。
然而，同樣在 2022 年，日本公平交易委員會向 11,480 家可能與新創合作或出資的大企業、創投等機構進行調查，5,052 家回覆，其中 829 家表示已有合作或出資經驗，只占全部調查對象 7.2%。相關企業分布在資訊服務、銀行與化學等產業。這個結果顯示，新創合作已經進入多個產業，但多數企業仍缺乏實際經驗。
日本政府也開始思考如何協助新創取得企業客戶。2025 年，日本國家級產業技術研發機構 NEDO 啟動新創採購加速計畫，就是其中一個例子。NEDO 認為，企業採購可以增加新創的營收與信用、帶動後續募資，也能協助大型企業改善既有業務或發展新事業。計畫內容包括協助企業整理需求、尋找新創，並處理協商、調整與內部決策；2026 年的後續計畫則把支援延伸到正式採購前的產品調整與實際環境驗證。
一份原始碼，讓日本政府看見舊交易習慣的代價
這些政策要改變的，是日本商業社會長期形成的交易慣習。
日本公平交易委員會在 2019 年 11 月啟動新創交易實務調查，向 5,593 家在日本創業十年內、尚未上市的新創公司發出問卷，最後收到 1,447 份回覆，並訪談 126 家公司。調查要了解大企業與新創合作時，技術、商業構想與智慧財產是否受到公平對待。
一位受訪者說，公司成立不久，急需第一筆營收，因此希望先與合作企業簽保密協議。對方回覆「之後再簽」，卻先要求這個新創交出程式原始碼與商業構想。這家新創擔心堅持簽約會讓合作中止，最後交出資料。合作不久後中斷，對方隨後推出使用該新創原始碼的相似服務。
這並非單一案例。1,447 家回覆者中，約 17% 表示曾遇到無法接受的合作或投資要求；在進一步回答的公司中，約 79% 仍全部或部分接受。受訪者也提到無償技術驗證、成果被要求單方面歸屬與付款延遲。
從保密到授權，日本政府為四個合作階段提供契約範本
調查公布後，日本經濟產業省、公平交易委員會與特許廳陸續整理合作規則，希望降低舊有交易慣習對新創與小型團隊造成的不公平。特許廳也公開可下載的「OI 模型契約書」，針對保密、技術可行性驗證、共同研發與授權等階段，提供條文範例、條件摘要表與逐條解說。這些文件可以協助企業找出協商重點。2021 年發布的合作指引在 2022 年納入出資關係，OI 模型契約書在 2025 年更新，合作指引也在 2026 年修正。
中銀律師事務所合夥律師馮昌國（Roick Feng）提醒：「保密協議只處理保密問題；技術由誰擁有、誰有使用權、雙方能否共同開發，以及衍生成果如何分配，仍要另外約定。」這也說明官方為什麼把模型契約分成保密、技術驗證、共同研發與授權四個階段，並提醒企業依案件內容調整條款。
對準備進入日本市場的台灣新創來說，這些官方文件把合作階段和契約問題整理成日文條款與表格，讓雙方可以用同一套資料討論。當日方提出先測試、提供資料或交付技術內容時，台灣團隊可以依序確認保密義務、PoC 費用、成果歸屬，以及驗證通過後的採購程序；日方窗口也可以把同一份資料交給法務、採購與主管審查。台灣團隊因此能在投入工程人力之前，判斷雙方仍在交換資訊、已經進入技術驗證，或準備做出正式採購決策。
MOU 簽完之後，還要確認下一份文件
在日方內部核准持續進行的同時，雙方也要確認下一份文件是保密協議、付費驗證合約、共同開發合約或正式採購合約。文件名稱無法單獨說明承諾範圍；經營團隊要確認哪些條件已經生效，哪些問題仍待協商。
水野律師也指出，雙方若沒有在早期確認合約流程與各份文件的定位，MOU 可能實質上變成正式合約，協商時間也可能超出預期，進而延後事業開始。
合作文件沒有固定順序。有些案件先簽保密協議，再簽 MOU 與正式合約；有些案件省略 MOU，直接協商正式合約。經營團隊需要掌握每份文件確認了哪些事項、哪些條件具有約束力，以及哪些問題仍在等待內部核准。
先確認五個合作階段
- 初步接觸：日本企業想解決哪一項業務問題，目前由哪個部門負責？
- 資訊交換：雙方準備提供哪些未公開資訊，誰可以使用，使用到什麼時候？
- 技術驗證：這次試做要證明什麼，誰投入人員、資料與設備，是否支付費用？
- 共同開發：既有技術、合作成果與後續修改權限，雙方各自需要如何使用？
- 採購決策：誰負責驗收，誰有權核准採購，預計在哪一天決定下一步？
現在可以先做什麼：把合作興趣推進成下一次決策
- 選定一個合作案：寫出日方希望解決的問題，以及目前屬於展示、試做、共同開發或採購中的哪一階段。
- 寫下成功條件：列出雙方投入、預計交付內容、驗收方式與需要保留的技術資料。
- 約定下一次決策：確認決策人、預定日期，以及繼續、調整或結束合作時各自要做的事。
經營團隊可以接續使用《台灣新創進入日本市場實戰手冊》第一章的「日台合作文件與承諾狀態表」與「日台合作條件確認表」，把會議中的興趣整理成雙方可以核准與執行的合作條件。
