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Twitter 資安吹哨、俄烏戰爭,ESG 公司治理有對策嗎?

ISSUE #065

Twitter 資安吹哨、俄烏戰爭,ESG 公司治理有對策嗎?

2022-10-05 11:30:00

在資訊流通快速的時代,大眾已不只拿「放大鏡」檢視企業的一舉一動,而是用「顯微鏡」關注企業經營是否符合誠信原則。企業該如何實踐 ESG 中的根本 –「公司治理」?

#公司治理是根本 #治理好才能顧好環境和社會 #誠信才能經得起大眾檢驗

陳卓君

陳卓君 / 副總編輯

採訪寫作

張育寧

張育寧 / 總編輯

審訂

圖片來源 - Pexels

questionquestion

發生什麼事?

企業的 ESG 績效,已是全球資本市場的焦點。國際間不乏對「E」環境議題、「S」社會議題的具體評鑑框架與實踐做法,如節能減碳、企業社會責任等。但 ESG 方程式中的「G」公司治理為何?為何重要?

  • Twitter 前資安主管 Peiter Zatko 在今年八月,指控 Twitter 高層對於財務的考量凌駕於資安,忽略用戶安全,幾乎所有員工都有系統權限接觸到個資,公司卻沒確實的管理與追蹤機制,甚至無法應付關鍵的國家安全風險。(The Washington Post
    • Peiter Zatko 的指控,無疑是給了 Twitter 在 ESG 實踐的兩記重拳。在 S 社會責任上,Twitter 將利潤置於人之上;在 G 公司治理上,Twitter 董事會並不了解正在發生的事件,還有其他溝通失效的情況。(Axios
  • 地緣政治的風險,也突顯了公司治理的重要性。俄烏戰爭爆發後不久,烏克蘭前財政部長 Natalie Jaresko 即撰文指出,企業高調宣揚 ESG 的優點,但面對戰爭涉及一連串社會和治理的違規行為時,並非所有執行長都有勇氣採取符合其 ESG 政策的行動。選擇保持沉默的企業,只有在不損害獲利的情況下,才會制定大膽的 ESG 政策。
  • 疫情帶來的全球供應鏈危機仍持續延燒,從貨運塞港、上海封城等事件,都在考驗著企業在供應鏈上的治理策略
    • 過往企業為求運送與成本效率極大化,選擇 just-in-time(即時生產)模式,在疫情考驗下,暴露了此模式忽略政治、社會和環境風險的缺失。過去兩年,不僅促使企業擴展內部和外部供應鏈稽核的深度和廣度,供應鏈的可衡量性也顯著發展。(Financial Times


ESG 公司治理怎麼做?

上述的事件中,顯現 ESG 談論的公司治理範疇極廣,從公司內部的稽核管控,到保障利害關係人。


台灣公司治理的挑戰?

  • 黃啟瑞指出,回歸公司治理,經營權與所有權的代理問題是關鍵。
    • 公司創業初期,多半經營權和所有權合而為一,但隨著公司規模成長、走向資本市場,所有權從集中走到分散,而經營權改交由董事會選任經理人來管理。
      • 第一層代理問題:所有權委任的管理階層,以及董監事和執行長,是否能稱職代表股東的權益、經營公司?如果沒有,就會產生利益衝突。
      • 第二層代理問題:大股東是否會考量小股東權益?或大股東只注重自身權益,犧牲小股東?
  • 在近幾年來,屢發生台灣企業違反法令遵循的事件,如廣明遭惠普(HP)控告違反托拉斯法聯電被控涉嫌侵害美光營業秘密案、駭客入侵案(資通安全管理法) 、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都在提醒各企業都應更重視風險管理及法令遵循制度
    • 勤業眾信針對 ESG 潮流下公司治理的議題,在今年九月發布《國內企業合規調查報告》,分析台灣企業面臨的合規管理挑戰。
      • 複雜的跨國合規要求:跨國營運的企業需面對美國的反托拉斯法、歐盟的 GDPR(通用數據保護條例)等長臂管轄的法規,若疏忽或不了解,很可能受罰。
      • 繁重的法規變動追蹤與管理:依全國法規資料庫統計,近一年台灣法規(不包括函釋、公協會規範等)的異動訊息筆數,就超過 5,800 萬筆。企業要及時反應法規變動做出相對應內規異動、風險管理等,都是不小的負擔。
      • 控管來自第三方的合約風險:企業除了控管自身應遵循的法規風險外,還必須防控來自第三方合規風險,例如供應商管理、貿易制裁等。
      • 因應新興法令:隨著新興科技發展,企業也需要隨時關注新興法規對於企業經營的衝擊,例如歐盟的人工智慧規則草案,是全球第一個概括性、針對人工智慧的現象及風險所做的立法。


未來如何因應?

世界經濟論壇指出,企業治理的透明度、問責度和公司誠信原則,是實現 ESG 目標的先決條件。台灣企業可以怎麼做?

  • 黃啟瑞建議,企業要做好公司治理,可遵循台灣「上市上櫃公司治理實務守則」的最佳實務(best practices)的五個面向:保護所有股東權益、強化董事會的職能、發揮監察人功能、尊重所有利害關係人的權利以及資訊透明度。
    • 其中,「尊重所有利害關係人」與 ESG 環環相扣,透過企業董事會,將 E、S 所關注的議題納入討論,成為公司治理的核心,符合 OECD 公司治理原則。
  • 在實務上,陳建佑建議,就公司治理的三個面向:風險和績效提升、完善公司治理機制和管理、提升市場競爭力和吸引投資者,企業可以透過以下三步驟來著手。
    • 第一步:就公司現況導入 ESG 的管理架構,例如成立永續發展委員會。
    • 第二步:企業需要鑑別和評估全球趨勢、產業狀況與脈動、公司未來三到五年的發展等,針對影響公司的「重大性議題」做分析
    • 第三步:相關標準作業流程和揭露,企業在揭露相關數據時,會提供內外部利害關係人了解公司到底做了什麼?相對應的數據是什麼?

公司治理做得好不好,攸關企業能否永續經營,即使面對政治、經濟、環境的風險遽增,仍能在市場中存續,保障利害關係人的權益。在資訊快速流通、透明的時代,企業如何在公司治理策略上堅守誠信原則?一同透過《旭時報》與學界、業界專家訪談來了解。

深度對談

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客座總編輯
陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

受邀會員 0 位會員參與了此議題

question
ESG 中所提到公司治理,其主要範疇包括哪些?

共 3 則對談

陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

公司治理是 ESG 的根本,ESG 中的公司範疇很廣,包括董事會、IR 投資人溝通、組織活動、商業關係、風險管理、反貪腐、反競爭…等,總歸一句話,就是與公司營運績效相關的,都可以歸屬在公司治理。

對企業來說,首重的是內稽、內控,在於相關風險評估和提高績效,這個層面的公司治理就像是公司的掌舵手概念,就公司的財務報告了解過去的績效後,要去擴展將來的市場,必須要去鑑別相關風險和機會。

第二,則是公司治理機制和管理...

2022-11-20 23:34:50
黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

公司治理範疇其實很廣,源頭可以從公司代理問題說起。從兩方面來看,一個是經營權,另一個是所有權。公司創業初期股東沒有很多,多半經營權和所有權合在一起,但隨著公司規模成長變大,走向 IPO、上櫃上市後,所有權從集中走到分散,與經營權慢慢分開,經營權改交由董事會選任經理人來管理。第一層代理問題就在所有權委任的管理階層,以及董監事和執行長,是否能夠稱職代表股東的權益,好好經營公司?如果沒有,就會產生利益衝突。第二層代理問題則是,大股東是否會考量小股東的權益?還是大股東只注重自己的權益,犧牲小股東?這種代理衝突也會出現。

2022-11-20 23:34:50
question
衡量 ESG 中公司治理的指標有哪些?

共 2 則對談

陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

大家在看公司治理時,的確都會參考 OECD 公司治理原則。公司治理相關的衡量標準,在台灣有上市櫃公司治理評鑑,國際上就有 MSCI 明晟永續指數(Morgan Stanley Capital International)、DJSI 美國道瓊永續指數(Dow Jones Sustainability Index)、富時羅素(FTSE Russell)的 FTSE4Good Index 富時社會責任指數Sustainalytics

就國際框架的揭露準則而言,大家看重的會是 GRI 全球報告倡議組織(Global Reporting Initiative)準則,這是國際標準。另外不可忽視的是 TCFD(Task Force on Climate-Related Financial Disclosures)氣候相關財務揭露,這談到很多氣候風險與財務的連結與績效評估,以及 SASB 永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board),從財務、投資者角度的溝通來做永續揭露框架。

企業揭露的資訊是否可靠、能不能經得起考驗,第三方的查證 / 確信會是重點,這也是現在大家一直在推動的...

2022-11-20 23:34:50
question
GRI、TCFD、SASB 這些國際框架的異同為何?與 OECD 的關聯是什麼?

共 2 則對談

陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

GRI 看重的會是揭露是否回應利害關係人,會有很多利害關係人。在沿用 GRI 框架時,會考慮到投資人、員工、供應鏈、媒體等等,這些都是很重要的利害關係人。所以在做 GRI 揭露時,了解多元利害關係人,了解他們對於企業的期待,針對他們所在意的來回應。

而 SASB 要溝通的對象就只有一個:資本市場和投資人,所以看它的揭露框架會比較直接,因為要溝通的對象很單純。TCFD 則是指引,具有較大的彈性原則,有適用各產業的特性,代表這些指引是企業在評估氣候與財務衝擊之間關係時,是一個值得參考的文件...

2022-11-20 23:34:50
question
除了 OECD 公司治理原則、資訊揭露透明完整外,企業在公司治理上還有哪些需要注意的部分?

共 1 則對談

黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

第一,資訊揭露:企業應正確、即時充分公開透明揭露所有重大事項,包括:財務狀況、股權結構、董事會及重要主管資訊、風險因素、公司治理架構、與員工及利害關係人有關的資訊等。

第二,反貪腐:不得向官員行賄,並抵制官員索賄及勒索之行為、制定內部控制機制,預防相關行為發生。

第三,確保消費者權益:確保符合消費者健康及安全標準、提供正確產品資訊,不作欺騙、誤導、詐欺或不公平的聲明等。

第四,公平競爭:依各地相關競爭法令,從事業務活動,不能違反公平競爭原則。

第五,誠實納稅:企業需履行納稅義務,遵守國內外營運所在地的稅務相關法令。

2022-11-20 23:34:50
question
您怎麼看待 E、S、G 三者間的連動? 企業採取的具體策略方向有哪些?

共 4 則對談

陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

ESG 這三者息息相關,但永續策略方向不該被 ESG 這三個詞困住。在當初 2004 年 ESG 一詞第一次發表的時候,是在跟資本市場對話,在我看來它比較是 financial term(財務用詞),必須要去 categorized(歸類)才容易評估。但是企業整體營運來說,除了 ESG 以外,還有更多部分是需要被顧慮到。例如供應鏈管理,貨運塞港、戰爭會不會超越 ESG 所關注的範疇?也許是。從企業永續經營來看,ESG 會幫我們更聚焦,但是不用被框死,因為每家公司都不同的策略方向。

2022-11-20 23:34:50

如果不確定可以怎麼做,可以具體連動這三個面向,以我們的管理顧問經驗,可以有幾個步驟。第一步驟,可以先看公司原來狀況,來導入 ESG 的管理架構。例如協助企業成立永續發展委員會。第二步驟,進入鑑別和評估,會去評估全球趨勢、產業狀況與脈動、公司未來三到五年的發展。另外...

2022-11-20 23:34:50
黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

E、S、G 這三者間是高度連動,公司治理好的,相對在環境(E)、與社會(S)面向的表現也會不錯。與「上市上櫃公司治理實務守則」提到的「尊重利害關係人的權益」環環相扣,其實就是希望企業董事會,將 E、S 所關注的議題納入討論,成為公司治理的核心,在公司治理評鑑前三級的企業,通常會在董事會下設正式組織,專門關注 ESG 推動狀況,定期向董事會呈報,在董事會中討論重要議題。這也是符合 OECD 公司治理原則所提出的,關於 E、S 可以遵循的範疇。

2022-11-20 23:34:50
question
世界經濟論壇將 G 視為 E 與 S 的基礎,與「公司誠信」息息相關。就公司誠信而言,具體策略方向有哪些?

共 3 則對談

黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

公司誠信其實會具體反映在企業的產品與品牌。過去大眾沒有這麼重視品牌是否有永續的概念,可能更在乎產品品質。根據資誠聯合會計師事務所的《2021 全球消費者洞察報告》永續品牌已成為消費者購買的重要因素之一,有 70% 消費者認同「信任」,品牌有沒有誠信,是購買商品的重要因素。

例如星巴克為了洗刷採購過程中剝削供應商的污名,從 2020 年開始在美國推出以區塊鏈技術,揭露咖啡豆生產流程的服務,增強品牌資訊揭露,促進消費者對品牌的信心,「哪裡有懷疑,就從哪裡做起」。

2022-11-20 23:34:50

現在網路上資訊易得,大眾現在不用「放大鏡」,而是「顯微鏡」來檢視所有的訊息,企業要做到誠信是能夠被檢驗的。不過光是這樣還不夠,還要能跟消費者「證明」,我這個品牌是值得信賴的永續品牌...

2022-11-20 23:34:50
question
台灣企業可以從哪裡開始著手公司治理?

共 2 則對談

黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

從 2001 年發生的安隆(Enron)案、2004 年台灣發生的博達掏空弊案,世界各國主管機關開始修法,從證券交易法、公司法等規範完善公司治理制度,台灣也不例外,訂立了「上市上櫃公司治理實務守則」,內容分為五個面向:第一,要保護所有股東權益,特別是針對小股東的保護;第二,如何落實股東權益的保障,不會有前面所提到的代理問題。這需要透過強化董事會的職能,如董事會成員多元化、獨立董事、女性董事等;第三...

2022-11-20 23:34:50
question
目前台灣企業的公司治理與國際相比,表現如何?

共 1 則對談

黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

根據亞洲公司治理協會 (ACGA)公布的 2020 年亞洲公司治理評鑑結果,在 12 個亞洲市場評比中,台灣排名第四,名列前茅。在 2021 道瓊永續指數(DJSI)中,台灣共多達 30 家企業入選,在亞洲國家來說,僅次於日本。比對在台灣「公司治理評鑑」獲得第一級肯定的 46 家企業名單,與入選 2021 道瓊永續指數(DJSI)的 30 家台灣企業名單,會發現有 20 家獲得台灣公司治理評鑑第一級的企業入選 DJSI,顯見公司治理做得好的公司,在 ESG 永續的績效也不錯。

2022-11-20 23:34:50
question
如何從企業在公司治理上的表現,突顯在 ESG 上具有優勢?

共 1 則對談

陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

可以觀察企業在面對大事件波動時,有沒有受到太大的影響。如果受到波動不大,顯示企業在公司治理上比較穩固。至於 ESG 對於企業在資本市場的影響,我想可以從兩個面向來評估,一個是公司與這事件有沒有直接相關,第二是有沒有被廣泛報導。例如傳產公司用永續食材提供員工餐廳,可能不會直接影響資本市場的波動,因為跟公司本業沒有直接的關聯,但是若宣布推出循環可回收布料,可能很快反映在股價上,以前瞻性 RD 的原料產品產出,對股價來說就會有正向的帶動。但是如果今天宣布使用永續食材的是餐飲業,這對餐飲業者來說,這就是有直接相關,應該也會反映在股價上面。這端看這些實踐是否與企業經營相關。

2022-11-20 23:34:50
question
台灣企業目前在公司治理上還有哪些挑戰?可以如何解決?

共 6 則對談

黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

如果從國際的角度來看,亞洲公司治理協會(ACGA)每兩年會對亞洲各國的公司治理表現進行調查及評比,在《2020 年亞洲公司治理觀察報告(CG Watch 2020)》中,有提出台灣公司治理上的四大需要改善的地方。第一,是關於法人股東的部分,根據《公司法》第 27 條,法人當選董事時自然人的指定與改派,及法人代表董事的改派,都無須經股東會之同意,且在任期內得隨時撤換,使得單一法人股東可以變更全體股東之決議意思,會破壞公司內部民主原則。第二,董事長與總經理常為同一人,代表所有權和經營權集中在同一人,沒有辦法相互監督。近期隨著所有權和經營權分開,這種情況已有逐漸改善...

2022-11-20 23:34:50
陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

挑戰在於有些評鑑分數不見得是必要議題。因為台灣企業的營運特性,會在公司治理評鑑的某些條件上遇到挑戰。例如台灣很多是家族企業,獨董席次、董事會男女比例成員等議題,是不是真的會影響公司決策?不一定適用全體。但是很多管理機制都是從國外引進,是不是真的適用台灣?主管機關可以去評估,亞太地區企業治理營運特性

另外的挑戰是,永續目標設定的陷阱,有的目標訂得過於遠大、模糊,可能喊了一下大家就往這邊做,卻不是很確定要怎麼做,就投入很多錯置的資源、人力,但是最後發現搞錯方向。缺乏系統性的規劃、缺乏明確的目標、對於組織資源或現況的盤點不會每年都去 check ,導致於沒有基礎的資源連結...

2022-11-20 23:34:50
question
近期發生前推特資安主管 Peiter Zatko 指控 Twitter 未能善盡資安管理、損害使用者利益的事件,或是企業未就俄烏戰爭表達退出俄羅斯市場,被指不重視 ESG 等。從公司治理的角度,如何避免風險?事件發生後,企業能做什麼?

共 5 則對談

陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

當事件發生,企業有停損、不被擊倒,反應的是企業長期經營的根基穩不穩。管理機制的建立 、內控風險有沒有被提出來,會是重點。風險分成兩個部分,一個是企業內部,講的是內稽內控,如果管理機制建立好,這是可以被保護好的。推特的例子,可能討論的是董事會等內部的機制是不是可以做得更好?...

2022-11-20 23:34:50
黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

美國 CNN 報導,Peiter Zatko 聲稱,他曾設法讓推特內部注意到公司面臨的風險,包括現任執行長 Parag Agrawal 在內的推特高層為了追求短期成長,故意將推特用戶與員工置於風險之中,但多個月來無人理會。因此向有關當局舉報,推特的作法已威脅到國家安全。

從公司治理的角度來看,企業有三層的內稽內控,從基層、中階管理到董事會,甚至會有外部稽核、獨立董事。但這些管控都還是有縫隙時,針對不被揭露、內隱的風險資訊,吹哨人機制是很重要的。

2022-11-20 23:34:50

吹哨人制度分為兩部分,一是內部吹哨者機制,把內稽內控都抓不到的問題,可以透過內部吹哨機制糾舉出來。從推特這個例子來看,Peiter Zatko 已經有先向內部高層反應了。但若問題是出在董事會該怎麼辦?像推特這種核彈級、危及國家安全的吹哨,則需要向外部舉報。

近年來許多知名企業的弊案,都是經由舉報揭發而得以進入調查程序,例如台塑高階主管集體收回扣弊案是由供應商寫檢舉函鴻海內鬼盜賣百萬顆 iPhone 6 電池是由下游廠商舉發等,由此可知,吹哨者機制可視為企業內部舉發舞弊的一種最基本且有效的做法,同時是公司治理的最後一道防線...

2022-11-20 23:34:50
question
企業營運模式自疫情後出現較大轉變:從視獲利為唯一目標、為股東負最大責任,轉變為「回應多元利害關係人期待」,並主動/被動地進行議合溝通。 您認為,促成資本市場、政府單位與企業於「公司治理」議題中,產生較大轉變的關鍵因素為何?

共 0 則對談

question
企業營運決策上,董事會(決策單位)扮演著舉足輕重的角色,彰顯出企業治理機制的重要性。 您的觀點而言,企業須特別注意哪些面向/或有哪些方法,可以完善公司治理體質,並推動決策單位於永續發展(ESG)領域,發揮群體智識的影響力?

共 0 則對談

question
企業在永續經營的道路上,是否有哪些建議方向、依循標準或案例是可以協助企業建立或是檢視自我的治理機制?

共 0 則對談

此次與談人

黃啟瑞

黃啟瑞

臺北大學金融與合作經營學系教授

陳建佑

陳建佑

致德國際策略暨商業發展總監

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